SEC调查风暴猎杀中国公司中介机构危险角色

SEC调查风暴：猎杀中国公司 中介机构危险角色转载cyzone导语： 2010年年底，美国证券交易委员会(SEC)的一场针对中国概念股的调查风暴SEC对部分中国公司在美股借壳上市(亦称反向收购)的情况开展广泛调查，SEC怀疑，这些公司在上市过程中可能存

2010年年底，美国证券交易委员会(SEC)的一场针对中国概念股的调查风暴SEC对部分中国公司在美股借壳上市(亦称反向收购)的情况开展广泛调查，SEC怀疑，这些公司在上市过程中可能存在会计违规和审计不严的情况。斯坦福大学法学院教授兼美国证券交易委员会前任委员格伦德费斯特（Joseph Grundfest）表示，2010年美国证券欺诈诉讼案件增加，其中一个原因是针对赴美上市的中国公司诉讼增多。

格伦德费斯特认为，可能原因有两个：一个是中国公司在适应不同监管或披露机制的过程中，会有一个学习或调整的过程；另一个可能性或许是这些公司在故意违反美国的规则。

事实上，在这条借壳上市的灰色利益链上，上市公司只是其中一环，会计师事务所、投资银行等中介机构亦成为利益链上的重要得利者。

目标上市公司经过事务所审计之后，投资银行开始介入进行推荐，在推高上述公司股价后全身而退，失去外包装的劣质公司很快就会现出原形。上市公司、事务所和投资机构构成了完整利益链条。《华尔街日报》撰文称。

正是由于这些中介公司的帮助，借壳上市的灰色利益链条演绎了一个又一个的庞氏骗局，但其始作俑者的种种瑕疵亦多成为金融殡仪工作者做空者的猎杀对象。

伯纳德·麦道夫(Bernard Madoff)，美国著名金融界经纪人，前纳斯达克主席，美国有史以来最大的诈骗案庞氏骗局的主犯，2009年6月29日被纽约联邦法院判处150年有期徒刑。

当麦道夫案爆发后，听过消息的部分国内人士对麦道夫报以艳羡的目光。你如果听到这哥们太牛了、就是我奋斗的目标的说法时，是不是有些担心，因为庞氏手法已经深入到这些人的骨髓了，圈钱成为唯一的目标。

希望SEC的调查会给这些人敲响警钟。

反向并购流程

中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。知名度高、规模较大的公司，如当当、优酷等更倾向于选择IPO；而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。

2010年12月底，纽约证券交易所北京代表处发布的《2010年中国公司美国IPO研究报告》显示，2010年中国公司赴美国首次公开募股（IPO）数量创历史纪录。全年共有34家中国公司在美国主要交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克交易所、美国证券交易所)IPO上市，其中，纽交所22家、纳斯达克12家，共融资37.3亿美元。

《2010年中国公司美国IPO研究报告》指出，中国公司赴美国IPO在数量和质量上都创历史新高。但报告同时称，经过本轮中国公司集体赴美上市，SEC已加强对中国公司通过反向收购上市的审查，或将在日后加大对中国公司其他上市方式的审核。

SEC企业财务部的首席会计师卡纳尔在2010年4月称，当局已经发现数以百计的借壳上市案例，其中很大一部分来自中国。

反向并购（又叫借壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

在美国借壳上市相对比较容易，只要能找到合适的壳公司，通常是一个即将倒闭的、面值在1美元以下的股票（penny stock）。

纽交所北京首席代表杨戈称，做IPO要花很多钱，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，但是上OTC（场外交易市场）可能花个几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个壳。

反向并购流程大多为：

第一步，中美两国的媒介公司将美国即将倒闭的上市公司或者壳公司介绍给中国公司，并促成并购交易；

第二步，公司雇用审计师事务所做财务数据，使其符合SEC的并购条件；

第三步，只要并购案被通过，公司就会被重新命名，通常公司新名字都带中国（中字头）；

第四步，公司开始逐步建立信誉，并做一定的铺垫，最终完成转板，如纳斯达克。

第五步，公司与投行合作，销售股票，分析师也开始跟上投行步伐，投资者开始注意，基金开始买入，股价随之被推高。

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